Co musí obsahovat zpráva o vztazích mezi propojenými osobami?

Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami představuje jeden z klíčových dokumentů, který musí být vypracován v rámci corporate governance každé obchodní korporace, jež se nachází v pozici ovládané osoby v rámci širší skupiny propojených subjektů. Tento dokument má zásadní právní i praktický význam, neboť slouží jako transparentní nástroj pro informování akcionářů, společníků, věřitelů a dalších zainteresovaných stran o skutečné povaze vztahů uvnitř skupiny a o možných vlivech těchto vztahů na hospodaření ovládané osoby.

1. Struktura vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami

• Zpráva musí přesně a srozumitelně popsat celou skupinu propojených osob, tedy identifikovat všechny subjekty, které jsou součástí dané skupiny.
• Musí být uvedeno, která osoba je ovládající (tzv. řídící osoba) a které osoby jsou ovládané (tzv. řízené osoby).
• Součástí popisu je také schéma vlastnické a řídící struktury, které znázorňuje hierarchické uspořádání jednotlivých subjektů ve skupině.
• Zpráva musí obsahovat informaci o výši podílů, hlasovacích práv a dalších nástrojů ovládání, prostřednictvím nichž ovládající osoba uplatňuje svůj vliv.
• Je nutné uvést, zda se jedná o přímé či nepřímé ovládání, případně kombinaci obou forem.
• Zpráva by měla rovněž reflektovat veškeré změny ve struktuře skupiny, které nastaly v průběhu sledovaného účetního období.

2. Úloha ovládané osoby ve skupině a způsob a prostředky ovládání

• Zpráva musí podrobně popisovat, jakou roli hraje ovládaná osoba v rámci celé skupiny – zda se jedná například o výrobní, distribuční, servisní, holdingovou nebo jinou funkční jednotku.
• Musí být specifikovány konkrétní prostředky ovládání, tedy jakým způsobem ovládající osoba svůj vliv fakticky realizuje – například prostřednictvím personálního obsazení orgánů, smluvních ujednání, udělování pokynů nebo jiných nástrojů.
• Součástí zprávy je popis toho, jak jsou přijímána strategická a operativní rozhodnutí v rámci skupiny a do jaké míry je ovládaná osoba při jejich přijímání autonomní.
• Zpráva by měla uvádět, zda existují interní předpisy, směrnice nebo pokyny skupiny, které jsou pro ovládanou osobu závazné nebo doporučující.
• Je třeba také popsat, jakým způsobem jsou koordinovány vztahy mezi jednotlivými subjekty skupiny a kdo nese odpovědnost za tuto koordinaci.

3. Přehled jednání týkající se majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu

• Zpráva musí obsahovat přehled všech právních jednání a úkonů, které ovládaná osoba uskutečnila na popud nebo v zájmu ovládající osoby, přičemž hodnota těchto jednání přesáhla 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného z poslední řádné účetní závěrky.
• U každého takového jednání musí být uvedena jeho identifikace, tedy o jaké konkrétní jednání se jedná (například převod majetku, poskytnutí úvěru, zřízení zástavy apod.).
• Zpráva musí uvést hodnotu plnění, které bylo v rámci daného jednání poskytnuto nebo přijato.
• Dále musí být zmíněna protiplnění, která ovládaná osoba za uskutečněná jednání obdržela, nebo naopak informace o tom, že protiplnění poskytnuto nebylo.
• Je nutné uvést časový rámec uskutečněných jednání, tedy kdy konkrétní úkon proběhl.
• Zpráva musí poskytnout dostatek informací k tomu, aby bylo možné posoudit, zda daná jednání byla uskutečněna za podmínek obvyklých v obchodním styku, nebo zda se od těchto podmínek odchylovala.

4. Přehled vzájemných smluv

• Zpráva musí obsahovat úplný přehled smluv uzavřených mezi ovládanou osobou a ovládající osobou, případně dalšími osobami ve skupině.
• U každé smlouvy musí být uveden předmět smlouvy, tedy co je jejím obsahem a jaká práva a povinnosti z ní vyplývají.
• Součástí přehledu jsou i finanční podmínky jednotlivých smluv, zejména ceny, odměny, úroky nebo jiná plnění sjednaná v rámci dané smlouvy.
• Zpráva by měla rovněž identifikovat, zda byly smluvní podmínky sjednány za podmínek tržních, nebo zda docházelo k odchylkám, které mohly být ve prospěch ovládající osoby na úkor ovládané osoby.
• Je třeba uvést také dobu trvání smluv, tedy zda se jedná o smlouvy jednorázové, krátkodobé nebo dlouhodobé.
• Pokud byly v průběhu sledovaného období smlouvy měněny, ukončeny nebo nově uzavřeny, musí zpráva tyto skutečnosti reflektovat a popsat jejich dopad na hospodaření ovládané osoby.

5. Posouzení, zda ovládané osobě nevznikla újma, případně návrhy na vyrovnání

• Zpráva musí obsahovat výslovné posouzení, zda v důsledku jednání uskutečněných na popud ovládající osoby nebo v jejím zájmu vznikla ovládané osobě újma.
• Pokud újma nevznikla, je nutné tuto skutečnost ve zprávě explicitně konstatovat, aby bylo zřejmé, že se statutární orgán danou otázkou zabýval.
• Pokud újma vznikla, musí zpráva popsat její povahu a výši – tedy zda se jedná o majetkovou újmu, ušlý zisk, poškození dobrého jména nebo jiný typ negativního dopadu.
• V případě, že újma vznikla a byla nebo bude vyrovnána, musí zpráva popsat způsob, jakým k vyrovnání dojde nebo již došlo, a to včetně časového rámce.
• Pokud újma vznikla a nebyla dosud vyrovnána, musí zpráva obsahovat návrh na způsob jejího vyrovnání v souladu s příslušnými právními předpisy.
• Je důležité, aby posouzení vzniku újmy bylo provedeno objektivně a nezávisle, přičemž závěry musí být řádně odůvodněny a podloženy relevantními skutečnostmi a daty.

6. Zhodnocení výhod, nevýhod a rizik plynoucích ze vzájemných vztahů ve skupině

• Zpráva musí obsahovat komplexní zhodnocení výhod, které ovládané osobě z jejího začlenění do skupiny a ze vzájemných vztahů s ostatními subjekty skupiny plynou – například úspory z rozsahu, přístup k financování, know-how, sdílené služby nebo silnější vyjednávací pozice vůči třetím stranám.
• Stejně tak musí zpráva poctivě identifikovat nevýhody a omezení, která jsou důsledkem postavení ovládané osoby ve skupině – například omezená autonomie v rozhodování, závislost na ovládající osobě, povinnost řídit se skupinovými strategiemi nebo přijímat rozhodnutí, která nemusí být vždy v prvořadém zájmu ovládané osoby samotné.
• Součástí zhodnocení jsou také rizika plynoucí ze vzájemných vztahů, jako je například riziko přenosu finančních potíží z jednoho subjektu skupiny na druhý, riziko reputační nebo riziko právní odpovědnosti v důsledku jednání ovládající osoby.
• Zpráva by měla rovněž zohledňovat dlouhodobý dopad vzájemných vztahů na strategický rozvoj a konkurenceschopnost ovládané osoby.
• Zhodnocení by mělo být provedeno vyváženě a věcně, aby poskytovalo adresátům zprávy skutečně relevantní a pravdivý obraz o situaci ovládané osoby v rámci skupiny.
• Na základě tohoto zhodnocení může zpráva obsahovat také doporučení nebo závěry, které mohou sloužit jako podklad pro rozhodování příslušných orgánů ovládané osoby.

Mohlo by vás také zajímat: Jak probíhá povinný audit? Zpráva auditora se neobejde bez náležitostí odborně a nezávisle zhodnocujících hospodaření firmy