Co se stane, když společník neplní příplatkovou povinnost?

Pokud se společník dostane do situace, kdy není schopen nebo ochoten plnit svou příplatkovou povinnost, která byla řádně schválena valnou hromadou společnosti v souladu se společenskou smlouvou, a zároveň se nerozhodne dobrovolně vystoupit ze společnosti, což by bylo nejčistším a nejméně konfliktním řešením této nepříznivé situace, dopouští se závažného porušení jedné ze svých základních povinností vyplývajících z jeho členství ve společnosti. Neplnění příplatkové povinnosti představuje nejen finanční problém pro společnost, která s těmito prostředky již mohla v rámci svého podnikatelského plánování počítat, ale také narušuje vztahy mezi společníky, protože ti společníci, kteří své příplatkové povinnosti řádně plní, mohou být znevýhodněni nebo frustrováni nesolidním chováním svého spoluvlastníka.

Za toto pochybení, které má charakter prodlení s plněním peněžitého závazku, čekají společníka v prodlení zákonem stanovené sankce, jejichž účelem je jednak motivovat společníka k řádnému plnění jeho povinností a jednak kompenzovat společnosti případnou škodu vzniklou v důsledku tohoto neplnění. Právní úprava obchodních korporací přitom poskytuje relativně přísný sankční mechanismus, který může v konečném důsledku vést až ke ztrátě členství ve společnosti, což představuje pro společníka velmi citelný následek jeho nečinnosti nebo neochoty plnit své závazky vůči společnosti a ostatním společníkům.

Konkrétní sankce za neplnění příplatkové povinnosti

1. Úroky z prodlení jako primární sankce

Povaha a účel úroků z prodlení: Společník, který se ocitne v prodlení s plněním své příplatkové povinnosti, je ze zákona automaticky povinen hradit společnosti úroky z prodlení, jejichž výše je stanovena příslušnými právními předpisy, konkrétně občanským zákoníkem nebo zákonem o obchodních korporacích. Tyto úroky z prodlení mají dvojí funkci – jednak slouží jako sankce odrazující společníky od nedodržování jejich závazků a jednak představují určitou formu kompenzace pro společnost za finanční nevýhody spojené se zpožděním příjmu očekávaných finančních prostředků.

Výpočet a akumulace úroků: Úroky z prodlení se počítají z dlužné částky odpovídající nesplněné příplatkové povinnosti od okamžiku, kdy se společník dostal do prodlení, což je zpravidla uplynutím lhůty stanovené pro splnění příplatkové povinnosti, až do okamžiku skutečného zaplacení nebo do okamžiku vyloučení společníka ze společnosti. Vzhledem k tomu, že sazba úroků z prodlení je v českém právním prostředí poměrně vysoká (v současné době se pohybuje okolo repo sazby České národní banky zvýšené o osm procentních bodů, což může činit i více než deset procent ročně), může dlužná částka na úrocích z prodlení velmi rychle narůstat do značných hodnot, které mohou přesáhnout i původní dlužnou částku, pokud prodlení trvá delší dobu.

Vymahatelnost úroků: Je důležité zdůraznit, že společnost má plné právo vymáhat tyto úroky z prodlení soudní cestou, pokud je společník nehradí dobrovolně, a tyto úroky se kumulují s hlavní dlužnou částkou odpovídající nesplněné příplatkové povinnosti, čímž se celková pohledávka společnosti vůči společníkovi v prodlení neustále zvyšuje s každým dalším dnem prodlení.

2. Vyloučení ze společnosti prostřednictvím kadučního řízení

Podstata kadučního řízení: Nejzávažnějším a pro společníka potenciálně nejvíce bolestivým důsledkem neplnění příplatkové povinnosti je možnost jeho vyloučení ze společnosti v rámci specifického právního postupu, který je v odborné terminologii označován jako kaduční řízení. Tento institut představuje ultimátní sankci, která umožňuje společnosti zbavit se společníka, jenž závažným způsobem porušuje své základní povinnosti a tím ohrožuje fungování společnosti nebo zájmy ostatních společníků.

Procesní náležitosti kadučního řízení: Před tím, než může být společník skutečně vyloučen ze společnosti, musí společnost dodržet přesně stanovený postup, který chrání práva společníka a zajišťuje, že bude mít dostatečnou příležitost napravit své pochybení. Konkrétně společnost musí prostřednictvím svého statutárního orgánu vyzvat společníka v prodlení písemnou formou ke splnění jeho příplatkové povinnosti v dodatečné přiměřené lhůtě, která ze zákona musí být delší než jeden měsíc. Tato dodatečná lhůta představuje poslední šanci pro společníka, aby své závazky splnil a předešel tak velmi nepříznivým důsledkům svého prodlení.

Rozhodnutí valné hromady: Pokud společník ani v této dodatečně poskytnuté lhůtě, která mu byla stanovena ve výzvě společnosti, nesplní svou příplatkovou povinnost, přičemž toto nesplnění může být způsobeno buď jeho objektivní neschopností získat potřebné finanční prostředky nebo jeho subjektivní neochotou tyto prostředky společnosti poskytnout, otevírá se možnost pro nejzávažnější sankci. Valná hromada společnosti, která je nejvyšším orgánem společnosti a reprezentuje kolektivní vůli všech společníků, může následně svým hlasováním rozhodnout o vyloučení tohoto neplnícího společníka ze společnosti.

Právní důsledky vyloučení: Rozhodnutí o vyloučení společníka musí být přijato kvalifikovanou většinou hlasů přítomných společníků na valné hromadě, přičemž vyloučený společník nemá právo hlasovat o vlastním vyloučení, což eliminuje riziko zablokování tohoto rozhodnutí ze strany postiženého společníka. Jakmile je rozhodnutí o vyloučení přijato, společník automaticky ztrácí své členství ve společnosti s účinností stanovenou tímto rozhodnutím, což má dalekosáhlé právní i ekonomické důsledky pro obě strany.

3. Převod uvolněného obchodního podílu

Mechanismus převodu podílu: Po formálním vyloučení společníka ze společnosti v důsledku kadučního řízení dochází k automatickému přechodu jeho obchodního podílu, který se stává takzvaným uvolněným podílem, na společnost samotnou. Tento podíl přechází na společnost ze zákona, bez nutnosti jakéhokoliv dodatečného právního úkonu, přičemž společnost se stává vlastníkem tohoto podílu, což je specifická situace, kdy společnost dočasně vlastní sama sebe prostřednictvím tohoto podílu.

Možnosti nakládání s podílem: Společnost má následně několik možností, jak s tímto nabytým podílem naložit, přičemž volba konkrétního postupu závisí na strategických úvahách vedení společnosti a rozhodnutí valné hromady. Jednou z možností je převedení tohoto podílu na některého ze stávajících společníků, čímž se zvýší jejich podíl na společnosti a posílí se jejich postavení a vliv v rámci společnosti. Toto řešení je často preferováno, pokud mají stávající společníci zájem o navýšení svého podílu a disponují potřebnými finančními prostředky na úhradu kupní ceny tohoto podílu.

Převod na třetí osobu: Alternativně může společnost rozhodnout o převodu uvolněného podílu na zcela novou osobu, tedy na třetí osobu, která dosud nebyla společníkem dané společnosti. Tímto způsobem může společnost přivést do svého společenského uspořádání nového investora nebo strategického partnera, který může přinést nejen potřebný kapitál, ale také nové obchodní kontakty, odborné znalosti nebo jiné hodnotné zdroje. Podmínky takového převodu, včetně ceny a dalších modalit, jsou předmětem jednání mezi společností a potenciálním nabyvatelem podílu.

Ochrana práv vyloučeného společníka: Je třeba zdůraznit, že vyloučený společník má podle právní úpravy právo na vypořádací podíl, který odpovídá reálné hodnotě jeho podílu ve společnosti v okamžiku vyloučení, snížené o případné dlužné částky vůči společnosti, včetně nesplněné příplatkové povinnosti a úroků z prodlení. Nicméně v praxi může být výše tohoto vypořádacího podílu velmi nízká nebo dokonce nulová, pokud hodnota závazků společníka vůči společnosti přesahuje hodnotu jeho podílu, což činí vyloučení velmi nevýhodným pro postiženého společníka.

Preventivní opatření a doporučené postupy pro společníka

Včasné oznámení neschopnosti plnit

Pokud se společník ocitne v situaci, kdy objektivně nemůže splnit svou příplatkovou povinnost z důvodu nedostatku finančních prostředků, nebo pokud subjektivně nechce tuto povinnost plnit z jakýchkoliv osobních, obchodních či strategických důvodů, je naprosto zásadní, aby tuto skutečnost co nejrychleji oznámil ostatním společníkům a statutárnímu orgánu společnosti, a to ideálně ihned po schválení příplatkové povinnosti valnou hromadou nebo nejpozději v okamžiku, kdy si uvědomí, že nebude schopen nebo ochoten tuto povinnost splnit ve stanovené lhůtě.

Včasná a otevřená komunikace s ostatními společníky a vedením společnosti může významně přispět k nalezení vzájemně přijatelného řešení, které by mohlo zahrnovat například prodloužení lhůty pro splnění příplatkové povinnosti, rozložení platby do několika splátek, snížení výše příplatkové povinnosti pro daného společníka, nebo dohodnuté postupné vystoupení společníka ze společnosti za podmínek, které budou výhodnější než nucené vyloučení prostřednictvím kadučního řízení.

Dobrovolné vystoupení ze společnosti jako optimální řešení

Nejčistším a z hlediska společníka často také ekonomicky nejvýhodnějším řešením situace, kdy společník není schopen nebo ochoten plnit svou příplatkovou povinnost, je jeho dobrovolné vystoupení ze společnosti. Tímto krokem se společník může vyhnout všem negativním důsledkům spojeným s prodlením a možným vyloučením, především pak narůstání úroků z prodlení a riziku ztráty celé hodnoty svého podílu bez přiměřené kompenzace.

Při dobrovolném vystoupení má společník zpravidla právo na vypořádací podíl, jehož výše by měla odpovídat reálné hodnotě jeho podílu na společnosti v okamžiku vystoupení, což může být výrazně výhodnější než situace, kdy je společník vyloučen po delším období prodlení, během kterého se nashromáždily značné pohledávky společnosti vůči němu z titulu úroků z prodlení.

Specifická situace při nesplnění základní vkladové povinnosti

Komplikovanější situace nastává v případě, kdy společník nemůže ze společnosti dobrovolně vystoupit z toho důvodu, že dosud nesplnil svou základní vkladovou povinnost, tedy původní vklad, ke kterému se zavázal při vstupu do společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu. V takovém případě zákon zpravidla neumožňuje společníkovi volné vystoupení ze společnosti, protože by tím došlo k obcházení jeho závazku ke vložení přislíbených prostředků do společnosti.

V této složité situaci je naprosto nezbytné, aby společník co nejrychleji zahájil konstruktivní jednání se společností a ostatními společníky s cílem nalézt řešení, které by bylo přijatelné pro všechny zúčastněné strany. Možná řešení mohou zahrnovat například dohodu o postupném splácení jak základního vkladu, tak příplatkové povinnosti, převod podílu na jiného zájemce, který by převzal všechny závazky daného společníka, nebo případně dohodu o snížení základního kapitálu spojené s vystoupením společníka, pokud to právní úprava a situace společnosti umožňují.

Důležitost rychlého jednání

Čas hraje v těchto situacích naprosto klíčovou roli, protože s každým dnem prodlení se zvyšuje dlužná částka na úrocích z prodlení, což zhoršuje vyjednávací pozici společníka a snižuje hodnotu jeho eventuálního vypořádacího podílu. Čím déle společník odkládá řešení situace, tím menší má šanci na výhodné vyřešení svého problému a tím větší je pravděpodobnost, že skončí vyloučený ze společnosti s minimálním nebo nulovým finančním vypořádáním.

Rychlé a proaktivní jednání společníka navíc signalizuje ostatním společníkům a vedení společnosti, že situaci bere vážně a že má zájem na nalezení konstruktivního řešení, což může významně pozitivně ovlivnit ochotu druhé strany přistoupit na kompromisní řešení a vyhnout se tak konfrontačnímu postupu prostřednictvím kadučního řízení.

Závažnost následků vyloučení ze společnosti

Vyloučení valnou hromadou ze společnosti představuje pro společníka mimořádně závažný následek jeho neplnění příplatkové povinnosti, který může mít katastrofální dopady na jeho ekonomickou situaci. Tímto vyloučením totiž společník ztrácí svůj obchodní podíl ve společnosti, což v praxi znamená ztrátu všech prostředků, které do společnosti v minulosti vložil, ať už formou základního vkladu při vstupu do společnosti nebo formou dříve splněných příplatkových povinností či jiných kapitálových vkladů.

Tato ztráta může představovat velmi významnou částku, zejména pokud společník byl dlouholetým členem společnosti a průběžně do ní investoval své prostředky s očekáváním budoucího zisku nebo růstu hodnoty společnosti. V důsledku vyloučení přichází nejen o svůj kapitálový vklad, ale také o všechna práva spojená s členstvím ve společnosti, včetně práva na podíl na zisku, práva účastnit se řízení společnosti prostřednictvím hlasování na valné hromadě a práva na likvidační zůstatek v případě zrušení společnosti.

Ekonomické dopady na vyloučeného společníka

Z ekonomického hlediska představuje vyloučení ze společnosti pro postiženého společníka fakticky totální ztrátu jeho investice do společnosti, což může mít devastující vliv na jeho osobní finanční situaci. Pokud společník například vložil do společnosti úspory celého života nebo si na financování vkladu vzal bankovní úvěr, může se vyloučením dostat do velmi tíživé ekonomické situace, ze které se může být obtížné se vzpamatovat.

Navíc k této primární ztrátě investovaných prostředků je třeba připočíst i další ekonomické náklady, jako jsou již zmíněné úroky z prodlení, které společník bude muset společnosti uhradit, případné právní náklady spojené s řízením o vyloučení, a také ztrátu očekávaných budoucích příjmů z podílu na zisku společnosti, které by společník jinak mohl získávat, pokud by zůstal jejím členem.

Mohlo by vás také zajímat: Kdy srazit srážkovou daň z podílu na zisku? Příplatek společníka mimo základní kapitál pomáhá řešit finanční potřeby z vlastních zdrojů