Kdo jedná za společnost pokud má více jednatelů?

Způsob jednání jednatelů za společnost s ručením omezeným musí být vždy jednoznačně a přesně upraven ve společenské smlouvě nebo v zakladatelské listině společnosti.
Tato informace o způsobu jednání jednatelů musí být povinně zapsána také v obchodním rejstříku, aby byla veřejně přístupná a transparentní pro všechny třetí osoby, které se společností přicházejí do styku.
Bez jasného a jednoznačného vymezení způsobu jednání v těchto dokumentech by mohlo docházet k nejasnostem a právním sporům o platnost uzavřených smluv a jiných právních jednání.

Co říká občanský zákoník jako výchozí pravidlo

Občanský zákoník stanoví jako základní výchozí pravidlo, že pokud není ve společenské smlouvě nebo zakladatelské listině výslovně stanoveno jinak, je každý jednatel oprávněn jednat za společnost zcela samostatně.
Každý jednatel tedy v takovém případě nepotřebuje ke svému jednání souhlas ani vědomí ostatních jednatelů společnosti.
Toto výchozí pravidlo platí automaticky vždy, když společenská smlouva způsob jednání více jednatelů výslovně neupravuje odlišným způsobem.

Společenská smlouva může stanovit, že za společnost musí ve všech záležitostech bez výjimky jednat vždy minimálně dva nebo jiný přesně určený počet jednatelů společně.
V takovém případě musí být tato podmínka společného jednání důsledně dodržována při veškerých zastoupeních a jednáních za společnost, ať už jde o uzavírání smluv, podepisování dokumentů nebo jakékoli jiné právní jednání.
Pokud společenská smlouva stanoví například společné jednání dvou jednatelů, nestačí podpis ani jednání jediného jednatele, byť by byl sebevýznamnější nebo měl ve společnosti dominantní postavení.

Společenská smlouva může rovněž zvolit kombinovaný přístup, kdy pro některé specifické nebo klíčové záležitosti je vyžadováno společné jednání více jednatelů, zatímco pro běžné a obecné záležitosti může každý jednatel jednat samostatně.
Typicky se společné jednání více jednatelů vyžaduje například při uzavírání smluv nad určitou finanční částku, při nakládání s nemovitostmi, při přijímání úvěrů nebo při jiných zásadních obchodních rozhodnutích.
Pro běžný každodenní provoz společnosti, jako je například podepisování standardních objednávek nebo běžné provozní záležitosti, pak může být ponechána možnost samostatného jednání každého z jednatelů.
V takovémto kombinovaném modelu musí být vždy zcela přesně a písemně specifikováno, které konkrétní záležitosti vyžadují společné jednání více jednatelů a ve kterých záležitostech naopak postačuje samostatné jednání jediného jednatele.

Pokud společenská smlouva výslovně stanoví povinnost společného jednání více jednatelů, ale reálně za společnost jedná pouze jeden jednatel nebo menší než stanovený počet jednatelů, takové právní jednání společnost vůbec nezavazuje a je považováno za neplatné.
Společnost se tedy může dovolat neplatnosti takového jednání a odmítnout jeho právní důsledky, protože nebyly dodrženy podmínky stanovené společenskou smlouvou.
Odpovědnost za veškeré případné škody a důsledky způsobené takovým neplatným jednáním nese přímo ten konkrétní jednatel, který porušil pravidla stanovená společenskou smlouvou a jednal samostatně bez účasti ostatních povinných jednatelů.
Tento jednatel tak může být osobně odpovědný za náhradu škody, která společnosti nebo třetím osobám takovým jednáním vznikla, a to i ze svého osobního majetku.