Jak danit či nedanit příjmy ze zaměstnaneckých opčních programů v roce 2026?

Zaměstnanci, kteří se účastní zaměstnaneckých akciových opčních programů a mají prostřednictvím těchto programů kapitálovou účast ve svých zaměstnavatelských společnostech, se v roce 2026 ocitají ve výrazně komplikovanější a nepřehlednější situaci, než tomu bylo v předchozích letech. Tato složitost a nejistota ohledně správného daňového zacházení s příjmy plynoucími z těchto programů pramení zejména z nedávných legislativních změn, které vstoupily v platnost na počátku roku 2026 a které zásadním způsobem mění dosavadní pravidla zdanění tohoto specifického typu příjmů. Zaměstnanci, jejich zaměstnavatelé, daňoví poradci i účetní se tak musejí vypořádat s novou právní úpravou, která přináší řadu otázek týkajících se správné interpretace a aplikace nových pravidel, a to zejména ve vztahu k opčním plánům, které byly sjednány ještě za účinnosti předchozí právní úpravy.

1. Legislativní změny platné od 1. ledna 2026

• Dne 1. ledna 2026 nabyl účinnosti zákon č. 360/2025 Sb., který představuje zásadní novelizaci celé řady ustanovení zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, přičemž jednou z klíčových oblastí, které tato novela upravuje, je právě oblast zaměstnaneckých akciových a opčních plánů.
• Konkrétní ustanovení, které doznalo změny, je § 6 odst. 14 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, jež upravuje specifický daňový režim pro příjmy plynoucí zaměstnancům v rámci zaměstnaneckých akciových a opčních programů, a to včetně vymezení okamžiku, ke kterému takový příjem podléhá zdanění, a podmínek, za nichž k tomuto zdanění dochází.
• Novelizace zavádí zcela nový daňový režim odloženého zdanění, který je přímo určen a aplikovatelný na příjmy pocházející ze zaměstnaneckých akciových opčních programů, přičemž tento nový režim přináší oproti předchozí právní úpravě podstatné změny, které mají přímý a nezanedbatelný dopad na daňovou povinnost dotčených zaměstnanců a na způsob, jakým tito zaměstnanci ke svým příjmům z opčních programů přistupují a jak je vykazují v rámci svých daňových přiznání.
• Smyslem a účelem zavedení odloženého zdanění je především zamezit situacím, kdy by zaměstnanci museli platit daň z příjmů v okamžiku, kdy jim sice formálně vznikne nárok na akcie nebo opcemi podložené cenné papíry, avšak fakticky ještě nedisponují likvidními prostředky, z nichž by mohli daňovou povinnost uhradit, což bylo v minulosti jedním z nejčastěji kritizovaných aspektů původní právní úpravy.

2. Klíčová změna – prodloužení maximální doby odloženého zdanění

• Jednou z nejdůležitějších a nejdiskutovanějších změn, kterou zákon č. 360/2025 Sb. přináší do oblasti zaměstnaneckých akciových opčních programů, je prodloužení maximální doby, po jejímž uplynutí se příjem ze zaměstnaneckých opčních programů stává příjmem zdanitelným v tom smyslu, že zaměstnanec je povinen jej zahrnout do základu daně a odvést z něj příslušnou daň z příjmů fyzických osob.
• Tato maximální doba byla zákonem č. 360/2025 Sb. prodloužena z původních 10 let na nových 15 let, což představuje navýšení o plných pět let a zásadně tak mění časový horizont, s nímž musejí zaměstnanci, zaměstnavatelé a jejich daňoví poradci při plánování a vyhodnocování daňových důsledků zaměstnaneckých opčních programů počítat a pracovat.
• Původní desetiletá maximální lhůta, která platila za účinnosti předchozí právní úpravy účinné od roku 2024, tedy od doby, kdy byl speciální daňový režim pro zaměstnanecké akciové a opční plány do českého daňového práva vůbec poprvé zaveden, se ukázala jako nedostatečná zejména v kontextu dlouhodobých motivačních programů pro zaměstnance, u nichž je záměrem zaměstnavatele udržet klíčové zaměstnance po delší dobu a provázat jejich odměňování s dlouhodobým vývojem hodnoty společnosti.
• Nová patnáctiletá maximální lhůta naopak lépe reflektuje realitu moderních zaměstnaneckých akciových programů, které jsou v praxi nastavovány na delší časové horizonty, a umožňuje zaměstnancům odložit daňovou povinnost až o patnáct let od okamžiku, kdy jim příjem z opčního programu formálně vznikl, avšak za předpokladu, že jsou splněny veškeré zákonem stanovené podmínky pro uplatnění tohoto odloženého daňového režimu.
• V praxi to znamená, že zaměstnanec, jemuž v rámci zaměstnaneckého opčního programu vznikne příjem, nemusí tento příjem zdanit okamžitě při jeho vzniku, ale může zdanění odložit až do okamžiku, kdy dojde k některé ze zákonem definovaných rozhodných skutečností, nejpozději však do uplynutí patnácti let od vzniku tohoto příjmu, přičemž tato flexibilita výrazně snižuje okamžitou daňovou zátěž zaměstnanců participujících na zaměstnaneckých opčních programech.

3. Absence přechodného ustanovení a její právní důsledky

• Zákon č. 360/2025 Sb., kterým je § 6 odst. 14 zákona o daních z příjmů novelizován, neobsahuje žádné specifické a explicitní přechodné ustanovení, které by jednoznačně a bez jakýchkoliv pochybností upravovalo vzájemný vztah nové právní úpravy k právním vztahům, jež vznikly ještě v době účinnosti předchozí právní úpravy, tedy v době před 1. lednem 2026, a to konkrétně ve vztahu k zaměstnaneckým akciovým a opčním plánům sjednaným za účinnosti starého právního režimu.
• Absence přechodného ustanovení je z legislativního hlediska poměrně nestandardní situací, která v praxi vytváří prostor pro různé interpretační přístupy a názory na to, jak by měla být nová právní úprava aplikována na již existující opční plány, a způsobuje tak výraznou právní nejistotu jak na straně zaměstnanců, tak na straně zaměstnavatelů, kteří takovéto programy provozují a administrují.
• Na danou situaci zaměstnaneckých akciových a opčních plánů nelze aplikovat ani obecné přechodné ustanovení č. 1 čl. VII zákona č. 360/2025 Sb., jelikož toto obecné přechodné ustanovení svým obsahem, rozsahem a věcnou působností nedopadá na specifika daňového režimu zaměstnaneckých opčních programů a neposkytuje tak dostatečný interpretační základ pro řešení otázky časové působnosti nových pravidel ve vztahu k opčním plánům sjednaným před účinností novely.
• Tato situace je o to komplikovanější, že speciální daňový režim pro zaměstnanecké akciové a opční plány byl do českého zákona o daních z příjmů zaveden teprve od roku 2024, tedy relativně nedávno, a jeho existence je tedy poměrně krátká, přičemž za tuto dobu dochází již ke druhé podstatné legislativní změně, která opět vyvolává otázky ohledně správné aplikace přechodných pravidel.
• Právní nejistota způsobená absencí přechodného ustanovení by mohla být v teorii řešena různými výkladovými metodami, včetně gramatického výkladu, teleologického výkladu sledujícího účel a smysl právní úpravy, nebo historického výkladu přihlížejícího k záměru zákonodárce vyjádřenému v důvodové zprávě k zákonu č. 360/2025 Sb., přičemž každý z těchto přístupů může vést k poněkud odlišným závěrům ohledně aplikovatelnosti nové patnáctileté lhůty na dříve sjednané opční plány.

4. Vznik daňové povinnosti vždy až po nabytí účinnosti zákona č. 360/2025 Sb.

• Klíčovým argumentem pro jednoznačné a konzistentní uplatnění nové patnáctileté maximální lhůty na všechny zaměstnanecké akciové a opční plány, tedy i na ty, které byly sjednány před 1. lednem 2026, je skutečnost, že daňová povinnost poplatníka v oblasti zaměstnaneckých opčních programů vždy vznikne až po nabytí účinnosti zákona č. 360/2025 Sb., neboť speciální úprava zaměstnaneckých akciových a opčních plánů byla do zákona o daních z příjmů zavedena teprve od roku 2024.
• Tato okolnost je naprosto zásadní z hlediska posouzení časové působnosti nových pravidel, protože pokud daňová povinnost poplatníka v rámci tohoto speciálního daňového režimu nemohla vzniknout dříve než v roce 2024, kdy byl daný daňový režim vůbec poprvé zaveden, a nová pravidla nabývají účinnosti dnem 1. ledna 2026, pak veškeré relevantní daňové povinnosti plynoucí ze zaměstnaneckých opčních programů budou vznikat v době, kdy je nová právní úprava již plně účinná.
• Z výše uvedeného logicky vyplývá, že není důvod ani prostor pro diferenciované zacházení s opčními plány sjednanými před a po 1. lednu 2026, protože daňová povinnost v obou případech vznikne za účinnosti nových pravidel zakotvených zákonem č. 360/2025 Sb., a je tedy zcela věcné a logicky konzistentní aplikovat novou patnáctiletou maximální lhůtu na veškeré zaměstnanecké akciové a opční plány bez ohledu na to, kdy byly tyto plány původně sjednány a spuštěny.
• Tento závěr je v souladu se základními principy daňového práva a s požadavkem na předvídatelnost a konzistentnost daňového systému, přičemž zároveň odpovídá zjevnému záměru zákonodárce rozšířit možnosti odloženého zdanění pro zaměstnance participující na zaměstnaneckých opčních programech a tím podpořit širší rozšíření těchto motivačních nástrojů v praxi českých zaměstnavatelů.

5. Praktický dopad – zdanění v roce 2026 většinou není potřeba řešit

• Zjednodušeně a prakticky řečeno, pokud zaměstnanec v roce 2026 participuje na zaměstnaneckém akciovém nebo opčním programu, který splňuje zákonem stanovené podmínky pro uplatnění odloženého daňového režimu dle § 6 odst. 14 zákona o daních z příjmů ve znění zákona č. 360/2025 Sb., pak zdanění případných příjmů z tohoto programu není v roce 2026 potřeba aktivně řešit ani přiznávat, a to právě díky nové patnáctileté maximální lhůtě odloženého zdanění.
• Nová patnáctiletá doba odloženého zdanění se přitom použije plošně na všechny zaměstnanecké akciové a opční plány, tedy včetně těch, které byly původně sjednány ještě před 1. lednem 2026, protože jak bylo vysvětleno výše, daňová povinnost vždy vznikne až za účinnosti nových pravidel a z povahy věci tak neexistuje žádný důvod ani zákonná opora pro to, aby byly dříve sjednané opční plány daňově posuzovány jinak a méně příznivě než plány sjednané po účinnosti novely.
• Zaměstnanci, kteří v roce 2026 z různých důvodů zvažují, zda a jak přiznat příjmy z jejich zaměstnaneckého opčního programu, by měli při posuzování své situace vždy vycházet z aktuálního znění § 6 odst. 14 zákona o daních z příjmů ve znění zákona č. 360/2025 Sb. a zohledňovat, zda a kdy nastala některá ze zákonem definovaných rozhodných skutečností, které by případně způsobily zánik odkladného účinku a vznik okamžité daňové povinnosti.
• Doporučuje se, aby zaměstnanci i zaměstnavatelé v případě jakýchkoliv pochybností o správném daňovém zacházení s příjmy z konkrétního zaměstnaneckého opčního programu konzultovali svou situaci s odborným daňovým poradcem, který je schopen posoudit všechna specifika daného programu, jeho smluvní dokumentace a příslušné zákonné podmínky, a poskytnout tak individualizované a kvalifikované daňové poradenství zohledňující veškeré relevantní okolnosti.

Mohlo by vás také zajímat: Změny ve zdaňování prodeje firem, akcií a kryptoměn od roku 2026 Co znamená časový test u kryptoměn?